股权转让协议案

案例分析：

   某市XX有限公司系2008年8月由该市XXX研究院依法改制成立，注册资本120万元。该公司共有自然人股东9人，其中，股东陈某出资30万元（出资比例为25%）；股东王某出资6万元（出资比例为5%）。2013年10月，股东陈某与股东王某经协商，王某同意将其全部股权转让给陈某并签订了书面的《股权转让协议》，股东陈某依约向王某支付了股权转让款。2014年2月，王某找到陈某，表示返悔并以双方股权转让未经其他股东同意且股权受让后未办理工商登记因而未生效等为由要求解除原《股权转让协议》。双方终因协商不成，以致成讼。

分析意见：

   王某要求解除原《股权转让协议》的理由不成立。因为：

   1、股权转让协议作为合同，应当适用《合同法》的相关规定。《合同法》第44条规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、法规规定应当批准、登记等手续生效的，依照其规定。”因此，股权转让协议只要是双方当事人的真实意思表示，并符合相应的程序规定，就应认定转让协议合法有效。

   2、根据《公司法》第71条第1款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”之规定，股东之间转让股权并不要求必须经其他股东同意。由此，王某经与陈某协商一致，将自己在某市XX有限公司的股权全部转让给本公司股东陈某，是符合法律规定的。

   3、现行公司相关法律规定并未规定股权转让需经工商登记才生效。事实上，工商变更登记是对已经发生股权转让事实的确认，要在股权转让协议生效并履行后才可进行。办理工商变更登记主要是出于行政管理的需要，其功能是使股权的变动产生公示的效力，而非股权转让协议生效之前提条件。因此，股权转让协议与股权工商变更登记是两个层面上的问题，两者在顺序上具有先后之分，在审判中不应以顺序在后的股权工商变更登记否认顺序在前的股权转让协议的效力。